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37號文備案

發布時間:2020-06-22 發布作者:港盛國際

37號文介紹
“境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資”簡稱37號文。
業務背景介紹
 “特殊目的公司”是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的,以其合法持有的境內企業資產或權益,或者以其合法持有的境外資產或權益,在境外直接設立或間接控制的境外企業。
 
監管要求
第一環節(ODI環節)是指境內個人以投融資為目的,以其合法持有的境內企業資產或權益,或者以其合法持有的境外資產或權益,在境外直接設立或控制境外企業;
 
第二環節(FDI環節)是指特殊目的公司以直接或間接方式,通過新設、增資、并購或境內個人與特殊目的公司或其控股境外企業之間合法形式的跨境換股,完成對境內企業的股權投資。凡不能合理證明已經或將來能夠完成上述兩個環節的個人境外投資,外匯局(或銀行)均不受理境外投資外匯(補)登記。

VIE Structure


37號文時間流程


如何區別屬于初始登記還是補登記?
登記與補登記:(哪些在銀行登記,哪些在外匯局登記?)
管理原則:“先登記,后辦業務”。
境內居民個人辦理登記之前,可在境外先行設立特殊目的公司,但在登記完成之前,除支付(含境外支付)特殊目的公司注冊費用外,境內居民個人對該特殊目的公司不得發生其他出資(含境外出資)行為。
境內個人尚未在境外設立特殊目的公司,或僅在境外注冊了特殊目的公司。符合“先登記,后辦業務”管理原則,可在銀行辦理登記。
除此之外的情形,都不符合“先登記,后辦業務”管理原則,屬于補登記范疇,都需在外匯局辦理補登記手續。具體而言,境內個人已經直接或間接控制特殊目的公司,并且特殊目的公司已發生實質性資本或股權變動的(如境外融資、股權變動、返程投資等),都屬于補登記范疇,需在外匯局辦理登記。

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